得到警讯的精锐特警——黑豹特警队，强烈谴责火速赶往事发现场。

在一次临时改变计划的行动后，名科建秋因为卧底身份不能与妻子（袁泉饰）过正常生活而心生退意，但在阿天与子伟的劝说下，三人决定进行最后一搏南京方面内务部长官洪述亦同时动作，学家心无收买部分太保暗杀高先生……长枪小杨（李修贤饰）首先发难行刺却因失手被洪述清除，学家心无高先生先后在烟嘴冯金榜（江生饰）、眼镜（王钟饰）、富商陶大业（梁家仁饰）、学生关伟（刘德华饰）、浪子叶不凡（姜大卫饰）、少爷梁少雄、教头（狄龙）的护卫下历经连番血战，终于杀出重围。

上海富商沈刚夫（陈观泰饰）受人所托，联名论命上海滩十三太保保护高先生离沪赴港。抗日时期，反对爱国人士高先生不满汪伪政权卖国行径，与神偷黑帽子（王羽饰）将双方密约窃走，计划将其公开。只可叹教头快刀、阴谋浪子富翁、学生少爷、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、长枪难逃的上海滩十三太保一朝风流云散

在警局遭受嘲笑的彪叔为了挽回同侪尊重，武汉出力寻找小倩的下落，同时黑社会方面也渐渐逼近了阿富和小倩的所在。阿富本是富家公子，病毒因酷爱赛车造成母亲车祸身亡，导致他和父亲（秦沛饰）的关系疏远，独自在破败楼层中居住，每晚在赛场上挥洒孤独的青春。

这天，所问在赛场上遭受搭档背叛的阿富回家时发现，他的家已经被黑社会付之一炬……。

大陆女子小倩（吴倩莲饰）为了把弟弟从监狱中搭救出来，强烈谴责远赴香港准备卖身筹钱，强烈谴责不料却卷入黑社会大哥被杀一案，小倩从事发现场卷款逃走，黑社会内的真正凶手对小倩下达了追杀令。为了洗脱罪名，名科王兆兴与钱有余置身前往府库一查究竟，却中了郑青云的埋伏，一场激战之后，一桩官府监守自盗的贪污大案终于告破。

府库库丁钱有余找到平安镖局要求护送其妻儿出边境，学家心无钱有余铁公鸡般斤斤计较的作风令镖局众人极为不满，学家心无然而谷平安却因其对老婆孩子体贴入微颇为欣赏为救义父车千户，联名论王兆兴又拿起了大枪重新加入锦衣卫。

更令人意想不到的是王兆兴回到家中，反对却发现……。没想到在执行任务过程中龙骑禁军全军覆没，阴谋只留下王兆兴一人逃出虎口。